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Sentry Investissements Inc. propose six membres au conseil d’administration de Timmins Gold Corp., afin d’améliorer la valeur de l’entreprise pour les actionnaires
2014-06-02

TORONTO (ONTARIO) -- Marketwired -- Le 2 juin 2014

Les candidats chevronnés proposés par Sentry Investissements sont mobilisés pour transformer le conseil d’administration de Timmins Gold Corp. et atteindre les objectifs suivants :

  • Affermir l’indépendance à l’égard de l’équipe de direction, pour garantir une supervision adéquate de la gestion;
  • Rehausser les pratiques de gouvernance et assurer que la rémunération des dirigeants est cohérente avec les résultats de l’entreprise;
  • Renforcer le conseil d’administration en lui adjoignant des professionnels chevronnés en géologie et dans le secteur minier; retenir précisément les services d’administrateur ayant découvert, construit, exploité, optimisé et vendu des mines d’or à lixiviation en tas au Mexique et dans d’autres pays;
  • Améliorer le résultat d’exploitation et la marge de manœuvre financière de la société;
  • Formuler convenablement les objectifs stratégiques de Timmins en ce qui concerne les projets d’acquisition et de désinvestissement.

Sentry Investissements Inc. («Sentry»), propriétaire d’environ 17 % des actions émises et en circulation de Timmins Gold Corp. («Timmins») (TSX : TMM), annonce avoir informé Timmins de son intention de nommer six administrateurs parmi les huit membres actuels du conseil d’administration de Timmins (le «conseil d’administration») lors de la prochaine assemblée générale annuelle (l’«AGA»). Après que Sentry ait avisé Timmins de son intention, l’AGA qui devait se tenir le 17 juillet 2014 a été annulée dans la soirée du vendredi 23 mai 2014. Aucune nouvelle date n’a été communiquée.

Sentry a envoyé une lettre à la Bourse de Toronto, dont les règles prévoient la tenue d’une AGA avant le 30 juin 2014, pour l’informer que Timmins était en situation irrégulière et pour souligner le besoin de tenir une assemblée générale annuelle de façon imminente, afin que les actionnaires puissent exercer leur droit de vote. L’annulation de l’AGA est clairement une manœuvre de la direction et du conseil d’administration destinée à gagner du temps et à éviter les révocations, puisque ses membres étaient pleinement conscients, avant l’annulation de l’assemblée, de l’insatisfaction de Sentry et de son souhait d’effectuer des changements significatifs au sein du conseil d’administration. Sentry a également informé Timmins par écrit que la direction et le conseil d’administration ne devaient prendre aucune décision en dehors du cours normal des activités de l’entreprise avant que l’AGA se soit déroulée.

Sentry a renforcé sa participation à Timmins au cours des dernières années et croit fermement que le manque d’indépendance du conseil d’administration, l’absence d’imputabilité de l’équipe de direction et la mauvaise gestion des actifs ont inutilement grugé la valeur de l’entreprise pour l’actionnaire. «Il est temps de transformer le conseil d’administration actuel, qui manque d’indépendance, de connaissances et d’expérience dans le secteur minier, et d’en faire un organe indépendant, composé de professionnels chevronnés qui obtiendront des résultats et finalement amélioreront la valeur de la société pour ses actionnaires», a déclaré Kevin MacLean, vice-président principal et gestionnaire de portefeuille principal à Sentry.

L’équipe de direction actuelle n’a pas été capable de respecter ses prévisions d’exploitation, et le conseil d’administration a montré des pratiques de gouvernance médiocres. Timmins a constamment manqué ses objectifs de production et l’équipe de direction n’en a jamais été tenue responsable par le conseil d’administration, qui démontre une absence de pratiques de gouvernance exemplaires. Celui-ci ne peut effectivement compter sur une majorité de membres indépendants, qui permettrait une supervision adéquate de l’équipe de direction, ni sur une politique de vote majoritaire, qui permettrait d’engager la responsabilité individuelle des administrateurs, ni sur un programme de rémunération des dirigeants, qui permettrait un lien à des paramètres de rendement pertinents.

Les candidats indépendants proposés par Sentry se sont engagés à transformer Timmins en une société de grande qualité dans le secteur des producteurs aurifères de petite et moyenne capitalisation. Chaque candidat a occupé des postes de haute direction et a siégé comme fiduciaire au sein du conseil d’administration de sociétés de toutes capitalisations dans le sous-secteur des métaux précieux, et notamment pour le compte d’IAMGOLD Corp., Placer Dome Inc., Rio Alto Mining Ltd., Pan American Silver Corp., Metallica Resources Ltd., Northgate Exploration Ltd., Fronteer Gold Inc., Grayd Resources Corp., Roxgold Inc. et Endeavour Mining Corp.

Les candidats proposés par Sentry ont une expérience considérable dans la gestion d’activités minières à lixiviation en tas, la finance et la gouvernance des sociétés. Ils agiront comme fiduciaires indépendants et se sont tous engagés à soutenir un plan d’optimisation des actifs miniers de Timmins, à adopter les meilleures pratiques de gouvernance, à consolider le bilan et à définir une stratégie claire de création de valeur pour l’actionnaire.

Sentry informe les actionnaires de ses intentions et souhaite déposer ainsi que diffuser une circulaire d’information en temps et lieu.

CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION INDÉPENDANTS ET CHEVRONNÉS PRÉSENTÉS PAR SENTRY

Tony Hawkshaw : M. Hawkshaw dispose d’une expérience de plus de 30 ans dans le secteur minier, acquise dans plusieurs pays, notamment au Canada, aux États-Unis, au Mexique, en Russie et au Pérou. Il a été administrateur, directeur financier et actionnaire fondateur de Rio Alto Mining. Auparavant, il a été directeur financier de Pan American Silver Corp. et de Chariot Resources Ltd. M. Hawkshaw a siégé comme président du comité d’audit de Caza Gold Corp.

Oliver Lennox-King : M. Lennox-King possède une expérience de plus de 30 ans dans le secteur des ressources minérales et dispose d’une grande connaissance des aspects financiers, de recherche et de commercialisation du secteur minier. Il a occupé au cours des 17 dernières années des postes de direction et d’administrateur au sein de sociétés minières de petite taille. Il est actuellement président du conseil non membre de la direction de Roxgold Inc. Il a été administrateur de Teranga Gold Corp. et président du conseil non membre de la direction de Fronteer Gold, avant que celle-ci ne soit acquise par Newmont Mining Corp. Il a également joué un rôle prépondérant dans la création de Southern Cross Resources Inc.

Richard J. Hall : M. Hall apporte une expérience de plus de 40 ans en exploration et développement dans le secteur minier ainsi qu’en gestion d’entreprise. Ancien président de Premier Gold Ltd., il a également été président et chef de la direction de Northgate Minerals Corp., avant que celle-ci ne soit acquise par Aurico Gold Inc. M. Hall est actuellement administrateur d’IAMGOLD Corp. Il était président de Grayd Resource Corp. lorsque la société a été acquise par Agnico Eagle Ltd. Il a également siégé comme administrateur et président du comité spécial de Creston Moly Corp. durant son acquisition par Mercator Minerals Ltd. M. Hall a été président et chef de la direction de Metallica Resources Inc. de 1999 à 2008, s’investissant dans tous les aspects du développement de la société, notamment le financement, la construction et la mise en service des mines d’or et d’argent de Cerro San Pedro au Mexique. Metallica faisait partie de la fusion de 1,6 milliard $ avec Peak Gold et New Gold dont est issue la société New Gold Inc. actuelle.

Marc Prefontaine : M. Prefontaine est géologue professionnel. Au cours de son expérience de plus de 25 ans, il a notamment été président et chef de la direction de Grayd Resource Corp. où il a découvert, avec son équipe, deux gisements d’or qui ont permis à la société de passer d’une petite exploitation à une entreprise en plein développement, avant son rachat par Agnico Eagles Mines Ltd. (pour la somme de 275 millions $). M. Prefontaine est actuellement administrateur de Santa Cruz Silver Mining Ltd.

Troy Fierro : M. Fiero est ingénieur des mines et totalise plus de 28 ans d’expérience en consultation dans ce secteur. Il a occupé plusieurs postes d’administrateur pour le compte de Gold Canyon Resources Inc. et de Timberline Resources Corp. ainsi que des fonctions de direction à Gold Canyon Resources Inc, Fronteer Gold Inc., Metallica Resources Inc. et Coeur d’Alene Mines Corp. durant lesquelles il supervisait le développement, la construction et la gestion des mines dans de nombreuses régions, notamment au Mexique. À Fronteer, une société qui a été acquise par Newmont Mining Corp. pour 2,1 milliards $, il occupait le poste de chef des opérations. Il siège actuellement au conseil d’administration de Laurentian Goldfields Ltd.

Tony Harwood : Le Dr Hardwood est spécialiste en géologie économique et possède une expérience de 30 ans dans le secteur minier et en exploration à l’échelle internationale. Il a précédemment occupé les postes de président et de chef de la direction d’Africo Resources Ltd., de vice-président de Placer Dome Inc. Il est actuellement président et chef de la direction de Montero Mining & Exploration Ltd. Le Dr Harwood a également été administrateur d’Endeavour Mining Corp. et il a fondé Hardwood International Ltd., une société de consultation en géologie dont il était directeur général.

LE TEMPS D’UN CHANGEMENT EST ARRIVÉ À TIMMINS

Non-respect par le conseil d’administration de la prise en compte adéquate des intérêts des actionnaires :

  • Négligence à l’égard des changements de gestion imposés par la non-atteinte répétée des objectifs énoncés et des seuils d’exploitation.
  • Refus des requêtes introduites par des actionnaires importants en vue d’autoriser des acquéreurs potentiels à conduire des diligences raisonnables. Rejet des sociétés présentant de meilleures perspectives de croissance, une santé financière plus solide, des compétences techniques plus importantes et des résultats d’exploitation supérieurs.

Piètre qualité de la structure de gestion, des pratiques de gouvernance et du dialogue avec les actionnaires :

  • Séparation atypique des fonctions de président et de chef de la direction, les deux postes donnant lieu à la même rémunération, indiquant l’absence de distinction de performance par le conseil d’administration.
  • Aucun lien des rémunérations à des paramètres financiers pertinents.
  • Constat d’échec en matière d’indépendance du conseil d’administration lors des évaluations conduites en prévision de l’assemblée générale annuelle de 2013 par les sociétés de consultation en procuration Glass Lewis (GL) et Institutional Shareholder Services Inc. (ISS).
  • Aucune politique de vote exigeant la majorité.
  • Trois administrateurs (deux membres de la direction et un non-membre) recevant très peu de soutien de la part des votants en 2013 (si ces résultats étaient ajustés pour exclure les intérêts détenus par les membres du conseil d’administration, le soutien des actionnaires aurait été inférieur à 50 %, en supposant que les administrateurs aient voté en faveur des résolutions).
  • Manque flagrant de soutien des actionnaires l’an dernier et aucune mesure prise pour remplacer les administrateurs désavoués ou renforcer le rôle des actionnaires ou le dialogue avec ceux-ci.
  • Pour la troisième année consécutive, non-convocation de l’AGA par le conseil d’administration dans les six mois de la clôture de l’exercice.
  • Contravention nette aux exigences de la Bourse de Toronto en raison de l’annulation d’une assemblée qui, de surcroît, avait été convoquée en retard.

Un plan stratégique inadéquat

  • Non-définition claire d’une stratégie de création de valeur par la direction de Timmins, démontrant son inaptitude à optimiser le capital et sa tendance à décourager les opportunités de vente ou de fusion potentiellement attrayantes.
  • Manque de visibilité de la stratégie de croissance à long terme de l’entreprise, au-delà de la mine San Francisco.

LA PROPOSITION CRÉATRICE DE VALEUR DE SENTRY

Mettre en place un conseil d’administration indépendant et exemplaire qui adoptera de saines pratiques de gouvernance et permettra l’amélioration du résultat d’exploitation ainsi que la marge de manœuvre financière de la société :

  • Professionnalisation du conseil d’administration de Timmins par l’arrivée de membres ayant une expérience approfondie du secteur minier et des sociétés cotées en bourse, ainsi que des antécédents solides en matière de création de valeur, afin que le rendement de l’entreprise s’améliore.
  • Examen des avantages de la fusion des postes de président et de chef de la direction afin de réduire les coûts, supprimer les redondances et éviter les influences néfastes.
  • Lien garanti entre les rémunérations des dirigeants et les résultats d’exploitation (c’est-à-dire la création de valeur pour les actionnaires en fin de compte).
  • Évaluation et mise en œuvre d’autres pratiques de gouvernance exemplaires
  • Revue indépendante de la direction, de la structure du capital et de son affectation.
  • Évaluation des opérations avec la direction sous l’autorité d’un conseil d’administration chevronné afin de traiter les goulots d’étranglement dans le circuit de concassage et d’optimiser l’évaluation géologique.
  • Emphase sur la maximisation de la valeur des actifs et sur la diminution du coût du capital, en améliorant les marges et en restaurant la confiance des investisseurs institutionnels.

Bien que nous reconnaissons que des rencontres avec la direction de Timmins aient été organisées afin d’évoquer les possibilités de changement, nous pensons nécessaire de communiquer publiquement nos intentions pour veiller à ce que ces changements se produisent réellement. Nous continuerons à collaborer avec le conseil d’administration de façon constructive, de sorte qu’un résultat satisfaisant soit obtenu pour notre investissement à long terme.

À propos de Sentry

Depuis sa fondation en 1997, Sentry Investissements est devenue l’une des sociétés indépendantes de gestion d’actifs les plus dynamiques au pays. Sentry gère des actifs supérieurs à 14 milliards $ pour le compte de plus de 400 000 investisseurs canadiens. L’entreprise propose une vaste gamme de produits de placement primés par l’entremise de conseillers en placements, y compris des fonds communs de placement et des comptes à gestion distincte de titres canadiens et étrangers. Sentry a été l’une des trois sociétés à recevoir un prix d’équipe des sociétés de gestion TopGun de Brendan Wood International cinq années de suite (de 2009 à 2013).

Sentry a retenu les services de Kingsdale Shareholder Services en matière de consultation stratégique en procuration.

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE

L’information ci-dessus est fournie dans le respect de la législation canadienne sur les valeurs mobilières et les sociétés en vigueur pour les sollicitations publiques. Sentry se fie à la dispense prévue par l’article 9.2(4) du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le «Règlement  51-102») pour effectuer cette sollicitation publique. Cette sollicitation est effectuée par Sentry et non par, ou pour le compte de, Timmins. L’adresse de Timmins est la suivante : 570 Granville Street, bureau 1900 Vancouver (Colombie-Britannique)  V6C 3P1.

Sentry a déposé dans le compte de la société sur le site du SEDAR (www.sedar.com) ce communiqué de presse contenant les informations exigées par l’article 9.2(4)(c) du Règlement 51-102, accompagné d’un autre document qui contient les informations exigées par le formulaire 51-102F5, à l’égard des candidats proposés par Sentry (les « candidats de Sentry ») pour l’élection des membres du conseil d’administration à l’AGA, peu importe les reports ou ajournements d’audience.

Sentry compte solliciter des votes par procuration en conformité avec la législation en vigueur sur les valeurs mobilières et sur les sociétés et, à cette fin, prévoit fournir un formulaire de vote par procuration aux actionnaires de Timmins qui souhaitent soutenir l’élection de ses candidats. Les procurations peuvent être sollicitées par courrier, téléphone, courrier électronique ou autres moyens électroniques et en personne par les administrateurs, dirigeants et employés de Sentry ou par les candidats de Sentry, lesquels ne seront pas particulièrement rémunérés en conséquence. En outre, Sentry peut solliciter des procurations par dérogation aux exigences de la législation canadienne sur les valeurs mobilières et les sociétés, en vertu de la dispense pour diffusion publique, qui s’applique notamment aux communiqués de presse, discours, publicités, publications et autres moyens autorisés par la loi canadienne. Sentry a également retenu les services de Kingsdale Shareholder Services Inc. pour la sollicitation de procurations. Les frais engagés par Sentry sont évalués à environ 50 000 $. Les coûts liés à la préparation des documents en vue de la sollicitation de procurations et à la sollicitation elle-même seront assumés par Sentry. Toutefois, Sentry prévoit demander le remboursement de ces dépenses à Timmins, notamment de celles qui correspondent à la sollicitation de procurations et aux frais juridiques encourus pour la sollicitation de procurations décrites ci-dessus.

Un actionnaire inscrit de Timmins qui vous donne une procuration peut la révoquer en déposant un acte, signé par lui ou son mandataire autorisé, par écrit, soit : i) au siège social de Timmins en tout temps et jusqu’au dernier jour ouvrable qui précède la date de l’AGA lors de laquelle la procuration sera utilisée; soit ii) auprès du président de l’AGA à la date de celle-ci ou par toute autre manière permise par la loi. Un détenteur non inscrit d’actions ordinaires de Timmins sera autorisé en tout temps à révoquer un formulaire de procuration ou un formulaire d’instruction sur le vote donné à un intermédiaire par un avis écrit à celui-ci, dans le respect des instructions données à ce détenteur non inscrit par cet intermédiaire.

Ni Sentry, à sa connaissance, ni un de ses administrateurs, dirigeants, associés, membres affiliés, candidats ou un de leurs associés ou affiliés n’ont d’intérêts importants directs ou indirects : i) dans une transaction survenue depuis le début du dernier exercice clôturé de Timmins ou dans une transaction qui a affecté ou pourrait affecter substantiellement Timmins ou une de ses filiales; ou ii) par le biais de la propriété bénéficiaire de titres ou d’autres actifs, permettant d’être utilisés à l’AGA à d’autres fins que l’élection des administrateurs pour toute question connue à ce jour.

Certains énoncés apparaissant dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs se rapportant à Timmins. Ces énoncés, qui peuvent être identifiés notamment au moyen de termes comme «s’attendre à», «avoir l’intention de», «pouvoir» et d’autres expressions semblables, ne constituent pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse concernent notamment les résultats découlant des propositions de Sentry en matière de restructuration du conseil d’administration de Timmins ainsi que ses intentions de déposer une circulaire d’information en temps et lieu. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des faits historiques, mais reflètent plutôt les attentes actuelles de Sentry à l’égard de résultats ou d’événements futurs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, et les résultats ou événements qui surviendront pourraient être substantiellement différents des attentes actuelles. Bien que Sentry estime que les hypothèses se rapportant aux énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés prospectifs ne constituent pas une garantie des rendements futurs et le lecteur ne devrait pas leur accorder une confiance excessive, en raison des risques et incertitudes inhérents à ces énoncés. Sentry ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser tout énoncé prospectif ou toute information à la lumière de nouvelles données, d’événements futurs ou de tout autre facteur qui pourrait affecter cette information, sauf si la loi l’exige.

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